（原标题：福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书）
福建至理律师事务所关于紫金矿业集团股份有限公司2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二期解除限售和回购注销部分限制性股票及调整回购价格相关事项的法律意见书。
一、本次解除限售、本次回购注销及回购价格调整的决策程序 1. 2020年11月17日，公司召开第七届董事会2020年第24次临时会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。 2. 2020年11月20日，公司收到控股股东闽西兴杭国有资产投资经营有限公司转发的龙岩市上杭县财政局作出的《关于紫金矿业集团股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》。 3. 2020年12月11日，公司召开第七届董事会2020年第25次临时会议和第七届监事会2020年第5次临时会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》。 4. 2020年12月29日，公司召开2020年第三次临时股东大会、2020年第三次A股类别股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》等议案。 5. 2021年1月13日，公司召开第七届董事会2021年第1次临时会议和第七届监事会2021年第1次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 6. 2021年11月15日，公司召开第七届董事会2021年第11次临时会议和第七届监事会2021年第2次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。 7. 2022年11月21日，公司召开第七届董事会2022年第19次临时会议和第七届监事会2022年第2次临时会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。 8. 2023年1月6日，公司召开第八届董事会2023年第1次临时会议和第八届监事会2023年第1次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 9. 2023年2月17日，公司召开第八届董事会2023年第5次临时会议和第八届监事会2023年第2次临时会议，审议通过了《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。 10. 2023年11月14日，公司召开第八届董事会2023年第16次临时会议和第八届监事会2023年第4次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。 11. 2024年1月12日，公司召开第八届董事会2024年第1次临时会议和第八届监事会2024年第1次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。 12. 2024年11月17日，公司召开第八届董事会2024年第15次临时会议和第八届监事会2024年第2次临时会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》和《关于回购注销2020年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票及调整回购价格的议案》。
二、本次解除限售的具体情况 1. 本次解除限售时间：根据《激励计划（草案修订稿）》，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予的限制性股票完成登记之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票完成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止。根据公司披露的《关于2020年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》，本次激励计划预留授予的限制性股票登记日为2021年12月8日，公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期将于2024年12月7日届满。 2. 本次解除限售条件成就情况：根据《激励计划（草案修订稿）》并经本所律师核查，公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已成就。 3. 本次解除限售对象及股票数量：截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期符合解除限售条件的激励对象为34名，可解除限售的限制性股票数量为742,500股，占公司目前总股份数的0.003%。
三、本次回购注销限制性股票的原因及回购价格 1. 本次回购注销限制性股票的原因：根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，10名激励对象因离职不符合解锁条件，公司决定对10名原激励对象合计持有的34.56万股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。 2. 本次回购股份的价格及其调整：根据《激励计划（草案修订稿）》的规定，回购价格由4.38元/股调整为4.08元/股。 3. 本次回购股份的种类及数量、资金来源及股本变动情况：本次回购股份的种类为公司根据《激励计划（草案修订稿）》授予激励对象的限制性股票，回购数量合计为34.56万股，回购资金均为公司自有资金。回购注销完成后，公司股份总数将由26,577,888,940股变更为26,577,543,340股。
四、结论意见 1. 公司本次解除限售已取得现阶段必要的批准与授权，本次激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期的解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定及《激励计划（草案修订稿）》的安排。 2. 公司本次回购注销及本次回购价格调整事项已取得现阶段必要的批准与授权；本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、回购价格及其调整、回购资金来源符合《公司法》《管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定及《激励计划（草案修订稿）》的安排。
